香港交易所中央结算系统(CCASS)数据显示，辉山在外流通股有相当一部分已经被用作融资质押。如果我们是正确的，那当借款人无法满足追加保证金的要求时，股权长期持有人将面临巨大风险。

我们的调查人员发现辉山一直是安德森的重要客户。据悉，安德森苜蓿供应量相当于辉山2014财年苜蓿产量的一半。 我们的调查员在辉山牧场拍摄了下面的照片。

我们计算从辉山到牧合家转移的四个牧场的基础设施的价值为1.5亿元。根据一个网络上的建设成本估算，单个牧场的估计项目成本为3500万元(不包括获得奶牛的成本)。

辉山于2014年12月23日转移富裕。

612016年，银行费用和其他融资成本增加了3倍，从2015年的1040万元增加到2016年的3750万元。截至2016年9月30日的六个月，这些成本惊人地飙升至5380万元。没有脚注解释这些“其他财务成本”是什么。

辉山董事局主席通过未披露的关联方交易，至少窃取1.5亿元资产

尽管与完全零资产相比，该公司仍具有“真实业务”，但其巨大财务杠杆使得我们认为，公司股票接近无价值。在我们看来，该公司资产价值及业绩报中的利润被大幅夸大，现金亦被大量夸大。至于夸大的程度尚不清楚，可能还存在其它类似的资产账户。评估辉山真实的股票价值，需要了解其账户真相，而辉山的真实账户信息供应缺乏。

什么是苜蓿?

然而，浑水发布第二份狙击报告。浑水在第二份报告中称，将详细介绍辉山乳业的营收也存在欺诈现象，国家税务总局的数据显示，“辉山大量虚报收入”。

一份当地政府机构( Liaoning City Village Committee for Agricultural and Animal Husbandry Economy)2015年度报告列出了辉山集团旗下申请补贴的十四家标准牧场。

据2015年SAIC申报文件显示，辉山乳业(西丰)有限公司注册资本为1亿元，总资产为2.037亿元，负债为1.064亿元，所有者权益为9730万元，亏损为230万元。

“关于辉山乳业集团2015年在沈阳市公告合格标准化畜牧业项目清单的通知，根据辉山乳业集团标准化畜牧场的材料检查，现场调查，项目检查验收，2015年辉山乳业集团14家标准化畜牧养殖场合格项目清单经地区县(市)列表确定，将由社区公布审查。公开日期为7天(2015年12月24日至12月30日)。在公共期间，如果发现问题，您可以打电话或向市农业和畜牧业委员会提交表格反映。报告的问题是事实性的，必须使用提交者的真实姓名。信件的有效时间应根据派件时的当地邮戳时间。”

我们估计，辉山牧场资本支出夸大额高达16亿元。

辉山正在对未指定的原材料进行巨额预付款，鉴于公司捉襟见肘的财务状况，完全没有理由。因此，我们发现此账户高度可疑。预付的原材料采购费用同比增长545%(截至2016财年为15.6亿元，2015财年为2.42亿元)。截至2016年9月30日，数量下降至4.93亿元。我们对辉山将购买什么原材料亦表示疑惑，从某种角度来看，10亿元人民币能购买到：

乳制品专家B的估计数更接近施工招标文件中提供的人民币3000-3500万元。 使用他的高端估计并应用于所有31个牧场，资本支出夸大估计为16.68亿元。辉山一牧场经理提供的关于牧场成本的第一手资料的估计可能更接近真相。牧场经理的成本报告每个泌乳奶牛场为4000万元，同一土地非奶牛租赁成本为2000万元，估计总资本支出夸大至16.68亿元以上。

61建设50多个新牧场的建筑材料;

几乎可以肯定王冰和富翰畜牧是牧合家以及杨主席的代理人。

5月份，我们在Twitter上开玩笑称，辉山宣布与广东粤信金融租赁有限公司进行的奶牛售后回租交易，应该被视为今年最幽默的交易。到最后，似乎广东粤信不喜欢这笔交易。于2016年11月27日，即辉山公布2017财年中绩报的前两天，公司宣布“重新制定融资租赁安排计划”，因为与粤信的交易从未生效。如果广东粤信的尽职调查发现与我们类似的情况，那么结果很容易理解。

辉山也有可能将奶牛转移，这将使窃取金额更大，虽然富裕的运营范围在2015年1月下旬没有更新，包括繁殖，但是通过搜索国家繁殖许可证登记表发现，2014年12月9日，富裕获得了繁殖许可证。

我们的结论是，辉山至少于2014财年开始通过虚报苜蓿自给自足，夸大其毛利润及利润报告。辉山认为，苜蓿生产自给自足是其毛利润领先业界的主要驱动力。我们的研究表明，辉山在苜蓿方面从未自给自足。相反，辉山从第三方购买了大量苜蓿，价格高于其所宣称的生产成本。该公司还声称，通过减少饲料成本以保证利润，我们认为这亦存疑。2016财年开始，辉山开始宣称正在降低苜蓿配给量，以在低价格环境中降低产奶量。我们认为，这一解释站不住脚，并认为这是对掩盖其苜蓿供应造假的一次愚笨尝试。

政府记录显示，在2014年12月23日转移时，富裕已完成至少四个牛场的建设。

招标文件包括外墙，砖，钢和合金钢，建筑材料，防火墙，管道和废水排水系统，通风，空调，照明，围栏，牛床施工，沉淀池，厌氧反应器，以及冷库，饲料设备，疾病预防检测设备。招标公告还包括一份说明，即“由于项目所需的设备和材料范围广泛，要求不是一一列出，项目的具体细节可能有所不同。”

招标文件

沈阳市郊建设初期的一个牧场的建筑工人证实了我们对实际建筑成本的估计。工人证实，该地块将建设一个约200亩的辉山牧场，计划容纳3000头牛。它将包含办公室，宿舍，牛棚，生产设施等，据描述，该牧场将根据IPO后的标准进行设计，使用混凝土和钢结构。根据其项目内容，该牧场不包括土地和挤奶设备的建筑成本约为3000万元。即使再增加2000万元或更多的乳制品生产相关设备，总额仍接近其环境影响报告中公布的典型建造成本的一半。预计建设成本约为我们对辉山报告的平均支出的8900万元的估计的一半。

11月27日的公告宣布了一个新的售后回租合作公司，但规模较小，所需的抵押贷款比率略高：要求40000头牛，融资7.5亿元，利率同样为6.2%。在最初公告时，分析师推测，此次售后回租旨在募集用于追加股份回购的资金。然而，公司牛回租的高调性质和发布新公告的时间表明，公司知道，如果新交易失败，无法承受后果。其短期债务融资要求是紧迫的，缺乏信心可能限制或削弱其偿还债务的能力。如果奶牛售后回租交易失败，那么辉山整个资本结构就会面临风险。

根据公开招标公告，辉山邀请电力工程提案以及“辉山康平乳业项目”的工程建设，拟建工程时间为2014年12月1日至12月31日。2016年3月康平县投资局关于26个重大投资项目报告，包括辉山的康平乳业集群，为2016年的重点建设项目之一，但没有提供任何时间表的详细信息。通过其它媒体搜索和现场观察发现，根据该项目规模，在康平开发区没有找到该建筑工地，因此我们得出结论，构成这个乳品集群核心的加工设施，只经历了初步阶段。

612014年，一家辉山投资机构也通过对其进行尽职调查后，向我们提供了他的调查人员拍摄的辉山养殖场的照片，证明辉山苜蓿为美国El Toro所生产。

辉山声称在辽宁康平县康平开发区有一家名为辉山投资(沈阳)乳业有限公司的液态乳制品生产设施公司。我们的调查员在2016年7月考察了开发区，没有发现以辉山为名的运营工厂或建筑工地 ，只有一群奶牛雕像。

辉山至少自2014财年以来一直在谎称自己苜蓿自给自足。

下图显示了辉山过去三年短期借款大幅增加：

2016财年，非奶牛场投资和建设活动减少，种植园土地亦没有增加，沈北厂房已完工，江苏厂也几乎完工，因此对加工厂的投资显著减少。2016财年，辉山完成了13个经营牧场。基于2016财年的数据，我们计算了每个牧场资本支出的平均值约为1.07亿元(见下表3)，表明2016财年奶牛场资本支出膨胀上升，可能是因为辉山的财务压力(可见辉山的流动性即将处于危险边缘，鉴于其可疑资产，以及2017财年上半年财年现金流很可能存在欺诈)

按每头奶牛消耗的苜蓿量计算，基于公司的产量、结余，小牛及泌乳奶牛数量表明，从2013财年起，每年泌乳奶牛的自营苜蓿可用数量呈下降趋势。2014财年自营苜蓿的可用配给量同比下降约9%，2015财年为24%，2016财年为53%。如下图所示，辉山2015年(2016财年)苜蓿产量由2013财年的绝对数字下降了25%，并且自IPO以来，每年每头泌乳奶牛的苜蓿供应量基数连续下降。

61工厂资本支出包括PP&E和土地租赁费。由于PP&E不包括土地，因此用于单独建设工厂的额外支出将低于其总资本支出。这就为公司高估工厂PP&E支出提供可行性，从而导致每个乳牛场估计较低。

由于富裕四家牧场被转移，单独施工成本估计为1.4亿元，包括时间及材料成本。包括额外的软成本，考虑整体的价值超过部分价值之和，隐含价值将超过1.5亿元。

61九家牧场的员工亦证实，辉山从海外和黑龙江的第三方采购苜蓿。

公司之前报告其有机增长率为10%。由于2017财年上半年总畜群规模第一次出现下降，我们的结论是，大幅增加的淘汰率(可能是历史值的2倍)应该是牛群价值降低的主要因素。

宣称通过降低饲料成本以提高利润缺乏科学依据

辉山似乎试图通过公布苜蓿生产成本上升，以掩盖利润虚报。苜蓿生产成本由2013年的70美元/吨(约422人民币/吨)提高31%至2014年的92美元/吨(约579人民币/吨)，2015年提高16%至107美元/吨(约656人民币/吨)。从公司的生物资产估值表来看，我们估计，辉山预期2016财年苜蓿价格每吨增长14%至122美元/吨(约合773人民币/吨)。

经查询，我们了解到这里的工人亦认为该牧场属于辉山集团，他们只是另一个部门，虽然他们养牛是为了牛肉，而不是牛奶。在富裕其中一个牧场，门卫反复证实，这个牧场是由辉山建成，也承认，牧合家拥有这个牧场。这个保安人员随后协助我们的研究人员连线了牧场经理，然后确认该牧场确实是富裕牧场。

我们对辉山的调查已持续好几个月。在此期间，我们的调查人员访问了35个牧场，5个生产设施基地(其中包括1个中途停工的基地)和2个完全没有建设迹象的生产基地。此外，我们的调查人员通过无人驾驶飞机对辉山基地进行选址，并聘请了三位乳业专家，其中两位在中国奶业领域有着深厚的背景。我们和调查员于三个不同省份，与苜蓿的供应商及进口商进行了谈话，其中一些省份的供应商正向辉山出售苜蓿。此外，我们对辉山的营收进行了广泛尽职调查，将在第2部分中讨论。